شركت نسبی چيست ؟

 همانند شرکت های تضامنی که ضمانت شرکاء در آن اهمیت دارد، ثبت شركت نسبی نیز این گونه اند. طبق قانون تجارت شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری تحت عنوان اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته شده اند.

ثبت شركت نسبی

شرکت نسبی نیز مانند شرکت تضامنی، اسم معینی داشته و موضوع آن باید امور تجارتی باشد برای تشکیل آن وجود حداقل دو شریک لازم است. ثبت شرکت نسبی مانند ثبت شرکت تضامنی است اما در شرکت تضامنی شرکاء در مقابل طلبکاران به یک نسبت مسئول پرداخت قروض شرکت هستند ولی در شرکت نسبی اگر دارائی شرکت برای تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای که در شرکت گذاشته اند مسئول اند. مثلاً شرکتی که بین چند نفر تشکیل می شود اگر اولی ۱ دوم سرمایه آن را پرداخته و دومی ا چهارم آنها و نفرات باقی مانده هر کدام به نسبت کل، نسبت به سهم خود مسئول پرداخت قروض خواهند بود.

اسم شرکت نسبی

به هنگام ثبت شركت نسبی در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء باید باشد. در صورتی که اسم شرکت شامل اسامی تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شد کلمه (شرکاء) و یا (برادران) ضروری است بنابراین مانند شرکت تضامنی، در اسم شرکت باید نام شریک یا شرکائی قید شود و اسامی باقی مانده تحت عنوان شرکاء و یا برادران ذکر شود مانند شرکت نسبی امیر راد و شرکاء و یا شرکت نسبی راد و پسران. عبارت (شرکت نسبی) برای این است که اشخاص خارج متوجه به نسبی بودن مسئولیت شرکاء باشند.

ثبت شركت نسبی

تشکیل شرکت نسبی

طبق مواد ۱۸۳،۱۸۴ و ۱۸۵ قانون تجارت، شرایط اساسی برای ثبت شرکت نسبی عبارتند از:

تنظیم شرکتنامه، پرداخت تمام سرمایه، وجود حداقل دو شریک، پرداخت کل سرمایه ی نقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیر نقدی تقویم سرمایه غیر نقدی طبق ۱۲۲ قانون باید با رضایت کلیه شرکا صورت گیرد، لذا انجام ارزیابی توسط کارشناس رسمی دادگستری طبق قانون الزامی است، باید در اسم شرکت عبارت (نسبی) به همراه نام یک شریک قید شود.

اداره شرکت نسبی

اصولا اداره شرکت با شرکاء خواهد بود و حتی می توان مدیر را از خارج انتخاب کرد و تعداد آنها شامل یک یا چند نفر باشد ولی درهر کل «مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد» و حدود و اختیار مدیر شرکت معمولاً در اساسنامه قید می شود..

روابط شرکاء

در ثبت شركت نسبی شخصیت شرکاء مؤثر است به همین دلیل کارهای اساسی شرکت باید با نظر شرکاء باشد، هیچ شریکی نمی تواند سهم الشرکه خود را به دیگری منتقل نماید مگر این که کلیه شرکاء رضایت دهند و پس از انتقال طبق ماده ۱۸۸ قانون هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی باشد به نسبت سرمایه ای که در شرکت می گذارد مسئول قروض هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته است. هم چنین اگر سرمایه شریک جدید زیاد باشد وارد شرکت شود طبق همین قاعده مسئول قروض شرکت می باشد. شرکاء حق رقابت با شرکت را ندارند و بدون اجازه سایر شرکاء هیچ شریکی نمی تواند به تجارتی بپردازد. یا مدیر شرکتی باشد که موضوع آن با نوع تجارت شرکت یکی است.

منافع و مضرات نسبی

هر کس به نسبت سرمایه ای که در ثبت شركت نسبی دارد از نفع و ضرر بهره خواهد داشت، مگر این که اساسنامه شرکت به نحو دیگری ذکر شده باشد. ولی اگر دارائی شرکت برای پرداخت دین کافی نباشد، شرکاء به نسبت سرمایه درمقابل اشخاص ثالث مسئول پرداخت اند حتی اگر در شرکتنامه یا اساسنامه چیز دیگری باشد پس قرارداد فقط بین شرکاء موثر است و درباره اشخاص ثالث اثر ندارد. اگر در نتیجه ضررهای وارده سرمایه شرکت کم شود تا زمانی که این مسیله جبران نشده، پرداخت هر نوع منفعت به شرکاء ممنوع است.

طلبکاران شرکت

هنگامی که شرکت نسبی منحل نشده پرداخت قروض آن باید از خود شرکت انجام شود. پس از انحلال، بستانکاران می توانند به تک تک شرکاء به نسبت سرمایه ای که در شرکت گذارده اند مراجعه نمایند.

تشابه شركت نسبی و شركت تضامنی

  • در واقع از تلفیق مواد ۱۸۵ و ۱۸۹ قانون تجارت می‌توان به این نكته پی برد كه ثبت شركت نسبی با شركت تضامنی دارای نقاط مشترك زیر است:
  • شركت نسبی زمانی تشكیل می‌شود كه تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشركه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد؛ چیزی كه در مورد شركت تضامنی نیز صدق می‌كند. (ماده ۱۸۵ ناظر به ماده ۱۱۸ قانون تجارت).
  • در شركت نسبی نیز منافع به نسبت سهم‌الشركه بین شركاء تقسیم می‌شود، مگر آن كه شركت‌نامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد (ماده ۱۸۵ ناظر به ماده ۱۱۹ قانون تجارت).
  • در شركت نسبی، شركاء باید لااقل یك نفر را از میان خود یا از خارج به سمت مدیریت معین كنند كه حدود مسئولیت آنها متشابه مدیران شركت تضامنی است. (ماده ۱۸۵ ناظر به ماده ۱۲۲ قانون تجارت).
  • در شركت نسبی نیز اگر سهم الشركه یا چند نفر از شركاء غیرنقدی باشد باید سهم‌الشركه قبلاً به نسبت تمام شركاء تقویم شود. (ماده ۱۸۵ ناظر به ماده ۱۲۲ قانون تجارت).
  • شركای شركت نسبی نیز نمی‌توانند سهم‌الشركه خود را به دیگری منتقل كنند، مگر با رضایت تمام شركاء. (ماده ۱۸۵ ناظر به ماده ۱۲۳ قانون تجارت).
  • موارد انحلال شركت نسبی، تبدیل شركت، تغییر شركت (بر اثر خروج، فوت یا محجوریت یكی از شركاء) و ادامه حیات شركت نسبی مانند شركت تضامنی است. (ماده ۱۸۹ ناظر به مواد ۱۲۶ الی ۱۳۶ قانون تجارت).

مدارک لازم برای ثبت شرکت نسبی :

  • دو نسخه شرکت‌نامه‌ی تکمیل‌شده
  • دو نسخه تقاضانامه‌ی تکمیل‌شده
  • دو نسخه اساسنامه ی تکمیل شده
  • تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت
  • اصل مجوز فعالیت از مراجع ذی‌ربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
  • تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکا، مدیران و هیات نظاردر مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد
  • اصل گواهی عدم سوءپیشینه جهت اعضاء هیات مدیره، مدیرعامل
  • دو نسخه صورت‌جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین
  • دو نسخه صورت‌جلسه‌ی هیات مدیره
  • اصل وکالت‌نامه‌ی وکیل دادگستری درصورتی‌که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

ثبت شرکت به‌عنوان اقدام نهایی در تأسیس شرکت به شمار می‌رود. با توجه به ماده‌ی ۹۵ قانون تجارت که ثبت کلیه‌ی شرکت‌های تجاری را الزامی دانسته، ثبت شرکت و ثبت برند کامل‌کننده‌ی همه‌ی شرایط تشکیل و ازجمله شرایط شکلی است.